Machina leasingowa Leszka Czarneckiego

O sporze na kwotę pół miliarda złotych między syndykiem Idea banku, a LC Corp BV – holenderskim podmiocie Leszka Czarneckiego, było cicho. Do dnia 21 października 2022 roku, gdy sąd udzielił zabezpieczenia na akcjach Idea Getin Leasing (IGL).

Przypomnijmy, roszczenie syndyka dotyczy wszystkich 50,01% akcji będących w posiadaniu holenderskiego LC Corp BV (pozostałe 49,99% posiada upadły Idea Bank).

Syndyk masy upadłości Idea Banku, Marcin Kubiczek, nazwał zaistniałą sytuację „przełomem”, który jego zdaniem daje nadzieję na zapłatę roszczeń, w tym obligatariuszy GetBacku. Syndyk zarzucił Leszkowi Czarneckiemu, że przyczynił się do niewypłacalności i upadłości Idea Banku, uzasadnienie pozwu uważa za „mocne” i liczy na ugodę. 

Jeden z nielicznych sukces biznesowych Czarneckiego

Idea Getin Leasing jest drugim (po odebranym mu Getin Noble Banku) najbardziej umiłowanym dzieckiem biznesowym Leszka Czarneckiego. Jest to jedna z nielicznych jego pociech, która odniosła sukces biznesowy. Spora w tym zasługa samego Czarneckiego, który na leasingu zna się doskonale – jest twórcą Europejskiego Funduszu Leasingowego. Idea Getin Leasing powstał z połączenia Idea Leasing z VB Leasing Polska (w 2014 roku), a następnie z Getin Leasing (2018). 

Banki komercyjne chętnie finansują działalność leasingową, z uwagi na niskie ryzyko z nią związane. Nawet bez przesadnie długiej historii kredytowej przedsiębiorca dostanie leasing, a dodatkowo – raty odliczy od dochodu podatkowego. To produkt dla małego przedsiębiorcy w Idea Banku i jeden z powodów sukcesu Idea Leasing. Oba banki Czarneckiego – Idea Bank oraz Getin Noble Bank – chętnie dostarczały finansowania i biznes leasingowy rósł jak na drożdżach. 

Po informacjach o decyzji sądu zabezpieczających na akcjach Idea Getin Leasing (IGL) na rynku zaczęto zastanawiać się, jak zareaguje Leszek Czarnecki? Czy zasiądzie do negocjacji z syndykiem? Obserwatorzy naszego rynku finansowego są sceptyczni. Połączony, dobrze zarządzany Idea Getin Leasing to przecież srebro rodowe Czarneckiego. Należy racjonalnie oczekiwać, że nie odda go bez walki i raczej będzie to bój ostatni – po resolution Idea Banku oraz Getin Noble Banku. Akcje IGL to bodajże ostatnie znaczące aktywa należące do Czarneckiego. Duże pakiety akcji w jego licznych podmiotach posiadały jego banki, a obecnie pozostają w dyspozycji syndyka Idea Banku albo Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Ugoda z LC Corp BV, na którą liczy syndyk, jest mało realna, szczególnie w kontekście narracji Czarneckiego, który kreuje się na ofiarę państwa polskiego. A ten pozew uzna za kolejny cios i powtórzy „Prześladują mnie, bo nie zapłaciłem łapówki”.

Nie ma co liczyć na pomoc

Sporą wiedzę o kulisach leasingowego biznesu Czarneckiego mają byli członkowie Zarządu Idea Banku, w tym ci, którzy wypowiadają się w książce „Wszystkie chwyty dozwolone. Afera GetBack”, oraz byli członkowie Zarządu Getin Noble Banku. Niektórzy z nich pełnili jednocześnie funkcje zarówno w zarządzie banku, jak i jego spółkach leasingowych. Ich zeznania mogą być kluczowe dla sukcesu lub porażki Czarneckiego w sądzie. Tylko dlaczego mieliby pomagać człowiekowi, który złożył na nich doniesienie do prokuratury i zniszczył ich życie osobiste i zawodowe? Leszek Czarnecki jest skonfliktowany z dużą liczbą menedżerów, którzy dla niego pracowali, i nikt mu teraz nie pomoże. Teraz sam będzie musiał się bronić, a przeciwnik jest potężny, bo stanął naprzeciw niego aparat państwa – to już nie jeden, czy drugi menedżer z jego banku. Cytując klasyka: „nosił wilk razy kilka, ponieśli i wilka”. 

Jak Czarnecki wszedł w większościowy pakiet

Ciekawą historią jest jak Leszek Czarnecki wszedł w pakiet 50,01% akcji spółki Idea Getin Leasing (IGL), będących w posiadaniu holenderskiego podmiotu LC Corp BV. Sposób dojścia przez niego do tej własności zakwestionował syndyk. Z informacji w Internecie wynika, że akcje spółek leasingowych przemierzyły długą drogę zanim dotarły pod „opiekuńcze” skrzydła holenderskiego LC Corp BV. 

Oba banki Czarneckiego posiadały spółki – Getin Leasing oraz Idea Leasing, które ze sobą konkurowały. Jeden z byłych menedżerów wspomina: 

- Czarnecki lubił taką rywalizację, uważał, że motywuje to do działania. W przyszłości planował połączyć spółki leasingowe, tak jak swoje banki.   

Czarnecki kupuje VB Leasing i łączy go z Idea Leasing 

W 2008 roku powstaje Panorama Finansów, która zmienia nazwę na Idea Leasing. 9 września 2014 roku Getin Holding (podmiot Czarneckiego i główny akcjonariusz Idea Banku) sprzedaje spółce Idea Leasing 100% akcji VB Leasing Polska (VBLP) za 214 mln zł. Zaledwie 4 dni wcześniej Getin Holding kupił akcje VBLP od austriackiego VB Leasing International za 173 mln. Idea Bank wyjaśnia, że różnica w cenie wynikała z długiego procesu sprzedaży oraz mocniejszej „pozycji negocjacyjnej” Getin Holdingu. Dlaczego pozycja średniej wielkości banku komercyjnego niezbędnego dla finansowania działalności leasingowej była „słabsza” niż Getin Holdingu pozostanie tajemnicą. Pozostaje mieć nadzieję, że powodem tym nie była realizacja różnicy w cenie, aby zarobił płacący dywidendę Getin Holding. Przy transakcjach na akcjach można skorzystać – sam Czarnecki zainkasował 30 mln przy sprzedaży akcji GetBack w 2016 roku, o czym pisałem w książce „Wszystkie chwyty dozwolone. Afera GetBack”. W 2016 r. doszło do finalizacji połączenia IL oraz VBL – powstaje silny podmiot. 

Problemy kapitałowe Getin Noble Banku, akcjonariusza Getin Leasing

Z uwagi na swoją specyfikę działalność leasingowa potrzebuje wysokich kapitałów własnych w banku. Tymczasem na skutek domiarów kapitałowych dla sektora przez KNF Getin Noble Bank (GNB) zaczął mieć problemy ze swoją adekwatnością kapitałową. 

Czarnecki starał się tym zarządzić nie dokładając kapitału do GNB, lecz pozbywając się kapitałochłonnych aktywów. W 2015 roku 49,28% proc. akcji Getin Leasingu trafia z GNB do Getin Holdingu a następnie - w 2016 roku pozostałe 50,72% akcji kupuje od GNB podmiot Czarneckiego - LC Corp BV. W komunikacie bieżącym zaś 12 lutego 2016 r. GNB informuje: „Wartość transakcji ustalono na 218 mln zł, co pozwoliło istotnie podnieść współczynniki kapitałowe banku i oddalało emisję nowych akcji”.

Zamiana Windykacji na Leasing 

W dniu 15 marcu 2016 roku Idea Bank informuje o podpisaniu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji GetBack do Konsorcjum Funduszy zarządzanych przez Abris za 825 mln – bank będzie miał środki na nowe inwestycje. Wkrótce - 14 kwietnia 2016 roku Grupa Idea Bank informuje o zawarciu umowy dającej prawo do nabycia 49,99% akcji Getin Leasing, oraz o zamiarze przejęcia go w całości do marca 2018 roku. Plan był ambitny - po połączeniu z Idea Leasing powstanie firma leasingowa numer 1 w Polsce oraz największy podmiot w tej części Europy. 

Konflikt Czarneckiego z Zarządem Getin Leasing  

W dniu 8 czerwca 2016 roku ma miejsce rzadka co do formy na rynku regulowanym rezygnacja – jego Wiceprezes Zarządu, Grzegorz Tracz, a jednocześnie Prezes Zarządu Getin Leasing, składa rezygnacje z zasiadania w zarządzie Getin Noble Banku. Jako powód podaje „utratę zaufania do organów banku”. Grzegorz Tracz odszedł do Alior Banku, aby budować w jego strukturach nową spółkę leasingową. Za nim do nowej spółki leasingowej Aliora odchodzi kilkudziesięciu pracowników oraz kilku dotychczasowych członków Zarządu Getin Leasing. To osłabiło Getin Leasing i musiało oznaczać kłopoty. 

Grupa Idea Bank kupuje Getin Leasing  

W tej sytuacji Leszek Czarnecki przyspiesza realizację pomysłu fuzji operacyjnej spółek leasingowych w Grupie Idea Banku. Pomysłu - który niestety ma dwie zasadnicze wady. Po pierwsze, realizacja połączenia wymaga dopłacenia kapitału do Idea Banku. Po drugie, fuzja dwóch ogromnych podmiotów to złożone przedsięwzięcie operacyjne absorbujące gigantyczne zasoby.    

31 października 2016 roku pomysł Czarneckiego został wcielony w życie - Idea Leasing kupił od LC Corp BV 75% akcji Getin Leasing za 292 mln zł. Transakcji nabycia Getin Leasing była nietypowa - Idea Bank wskazał, że nie kontroluje Getin Leasing pomimo posiadania 75% kapitału i praw głosów spółki.  

Zapytałem o komentarz specjalistę od zasad konsolidacji ostrożnościowej banków:

 - Traktowanie nabywanego podmiotu jako takiego, nad którym nie posiada się kontroli przy stanie akcji przewyższającym 50% akcji i praw głosu jest wyrafinowanym przykładem inżynierii finansowej i przykładem zarządzania adekwatnością kapitałową banku w warunkach niewystarczającego kapitału.  Stan ten osiąga się poprzez specjalne uprawnienia korporacyjne, np. prawo do powoływania Zarządu lub konieczność akceptacji istotnych umów itd., w połączeniu z opcjami dającymi możliwość dokupienia akcji. Daje to uprawnionemu podmiotowi faktyczną władzę nad spółką. 

Utrata kontroli nad Idea Leasing SA przez Idea Bank oraz połączenie Idea Leasing z Getin Leasing

W dniu 28 września 2017 roku Idea Leasing nabył od LC Corp BV 25% kapitału zakładowego Getin Leasing płacąc 100 mln zł, stając się jej 100% właścicielem GL. Jednocześnie Idea Bank sprzedał LC Corp BV 25,01% akcji Idea Leasing, uzyskując 107 mln zł. Udział Idea Banku w Idea Leasing obniżył się do 74,99%, zaś w wyniku zmian w statucie spółki i opcji Bank zaprzestał konsolidacji Idea Leasing.

W dniu 1 lutego 2018 roku doszło do formalnego połączenia i powstał Idea Getin Leasing. 

Transakcje Czarneckiego na akcjach Idea Getin Leasing po wybuchu afery GetBack

W lipcu 2018 roku LC Corp BV dokapitalizował IGL kwotą 100 mln zł i otrzymał za to 4.700 sztuki – czyli około 15% akcji. We wrześniu 2018 roku Leszek Czarnecki, osobiście, kupił od Idea Banku 15% akcji IGL za 75 mln złotych, z częściowo odroczonym - aż do maja 2020 roku - terminem płatności. Efektem tej skomplikowanej operacji jest 50,01% własności najcenniejszego aktywa Idea Banku, zaparkowane bezpiecznie w rękach holenderskiego LC Corp BV. Dodajmy, połączone z mocnymi uprawnieniami korporacyjnymi, które nie pozwalają teraz syndykowi skutecznie zarządzać inwestycją w Idea Getin Leasing. 

Sposób przeprowadzenia transakcji na akcjach spółek leasingowych w wykonaniu Czarneckiego był bez wątpienia przemyślany i wymagał sporej wiedzy finansowej. Nie wpłacając ani złotówki kapitału do Idea Banku Czarnecki uniknął konsolidacji i sprytnie dokonał połączenia spółek leasingowych poza formalną strukturą bilansu Idea Banku oszczędzając ogromne kwoty na kapitale.   

Rodzą się jednak kolejne trudne pytania o sposób robienia biznesu przez Czarneckiego na rynku regulowanym: 

1. Dlaczego Czarnecki nie dokapitalizował Idea Banku, co byłoby dla niego najbezpieczniejsze, lecz zdecydował się na wykorzystanie skomplikowanej inżynierii finansowej?  
2. Czy Czarnecki, podobnie jak w przypadku Sky Tower, podrzucił Idea Bankowi kolejną trudną inwestycję - akcje Getin Leasing, na które Idea Bank nie miał kapitału, a więc nie było go na nie stać i zmusił swój bank do realizacji projektu połączenia co musiało negatywnie odbić się na jego podstawowej działalności bankowej?   
3. Na jaki cel zostały przeznaczone środki z podwyższenia kapitału IGL z lipca 2018 roku Mój rozmówca twierdzi: „Czarnecki nie lubi wykładać pieniędzy bez wyraźnego celu biznesowego, IGL musiała prawdopodobnie spłacić zobowiązania do jakiegoś jego innego podmiotu – stawiam na Getin Noble Bank”.
4. Czy transakcje z Czarneckim/LC Corp BV zostały przeprowadzone po cenie rynkowej? 

I najważniejsze pytanie, które zadaje syndyk: 

1. Czy po wybuchu afery GetBack Czarnecki nie wyprowadził z Idea Banku najcenniejszego aktywa i nie przyczynił się do upadku Idea Banku?

Odpowiedzi na powyższe pytania poznamy zapewne w sądzie. I to raczej nie w polskim. Po tym, jak Leszek Czarnecki bardzo się natrudził, aby wejść w posiadanie 50,01% akcji Idea Getin Leasing, jaki cel biznesowy ostatecznie osiągnął, i jak cenne jest to aktywo, raczej nie odda tych akcji bez walki i na ugodę nie ma co liczyć. Chyba, że uzna, iż i tak osobiście na tym wystarczająco zarobił i pogodzi się z kolejną klęską w aureoli męczennika zniszczonego przez państwo.

*Machina -złożony system działania (Słownik języka polskiego PWN)