Pomnik Czarneckiego, czyli wrocławski Sky Tower

Rozmówcy zgodnie podkreślają, że pomnik, jaki postawił sobie Leszek Czarnecki w postaci najwyższego wieżowca we Wrocławiu, doskonale pokazuje, jak od lat funkcjonuje on biznesowo. W sprawie GetBack, w czasie przesłuchań, niektóre osoby zwracały na to uwagę. Prokuratura odłożyła sprawę na bok. Poszedłem dalej i oto, jaki wyłania się obraz powstania jednego z największych budynków w Europie Centralnej.

Prezes Idea Banku, Jarosław A., w zeznaniach mówił:

– Inwestycja Sky Tower. W 2012 roku główny właściciel Idea Banku oraz przewodniczący rady nadzorczej, Leszek Czarnecki, przeprowadził transakcję zakupu przez Idea Bank 186 apartamentów w Budynku Sky Tower we Wrocławiu o wartości 200 mln złotych. Ponadto w drugim banku, Getin Noble, gdzie Czarnecki był głównym akcjonariuszem i jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej, przeprowadził transakcję nabycia przez ten bank od niego 16 pięter części biurowej, również w biurowcu Sky Tower we Wrocławiu. Zakładam, że przekraczała ona wartość 300 mln złotych. Dodatkowo ponad 25 apartamentów zostało nabytych przez fundację Jolanty Pieńkowskiej i Leszka Czarneckiego LC HEART. Następnie fundacja przerzuciła proces sprzedaży apartamentów na zasoby osobowe i administracyjne w Idea Banku i spółkach zależnych od Idea Banku. W ten sposób spółki będące spółkami publicznymi notowanymi na giełdzie nabyły od Leszka Czarneckiego prawie 200 apartamentów oraz bardzo dużą powierzchnię biurową, rozwiązując problem finansowy inwestycji w wieżowiec Sky Tower. Wartość tej transakcji szacuję na około 500 mln złotych. Chciałem zauważyć, że moim zdaniem Leszek Czarnecki wykorzystał swoją dominującą pozycję i przez spółki publiczne rozwiązał swój duży problem finansowy. Nie chodzi mi tylko o to, że za pieniądze depozytariuszy obu banków spłacił własne zobowiązania i zamknął pozycję w dużej inwestycji, przerzucając ryzyko tej inwestycji na spółki publiczne. Chodzi również o to, że wykorzystał zasoby banków do sprzedaży powierzchni biurowych Sky Tower.

Jak rozwiązał problem Czarnecki?

Kryzys na rynku nieruchomości mógł przewrócić inwestycję Leszka Czarneckiego Sky Tower. Czarnecki postanowił użyć swoich banków i innych zależnych podmiotów, aby sfinansowały budowę i wykończyły lokale oraz apartamenty w inwestycji, w którą Czarnecki zaangażował znaczące środki. W ramach inwestycji Sky Tower wzięły udział:

a) Idea Bank SA nabył 45 apartamentów za łączną kwotę 41,2 mln złotych,

b) Spółka z Grupy Idea Bank SA – Development Systems Sp. z o.o. nabyła 87 apartamentów za łączną kwotę 123,2 mln złotych,

c) Spółka z Grupy Idea Bank SA – Veso Investment Sp. z o.o. – nabyła 54 apartamenty (w dwóch partiach, najpierw 29, później 6 apartamentów jako Veso Sp.z o.o. SKA) za łączną kwotę 45,9 mln złotych,

d) Dodatkowo została zakupiona spółka LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. za 58,9 mln złotych.

Reasumując: spółki z Grupy Kapitałowej Idea Bank zaangażowały w Sky Tower środki o łącznej niebagatelnej wartości 269 mln złotych. 

Część biurowa poszła do Getin Noble Bank, który nabył 16 pięter w biurowcu Sky Tower. Dodatkowo Idea Bank Białoruś nabyła 4 apartamenty w inwestycji Sky Tower.

Udział Fundacji Jolanty Pieńkowskiej i Leszka Czarneckiego

Dodatkowo ponad 25 apartamentów zostało nabytych przez Fundację LC Heart, chociaż jak wynika z dokumentów, nie była to jej działalność statutowa. Fundacja nie miała stosownych zasobów, a więc przerzuciła proces sprzedaży na zasoby osobowe i administracyjne Idea Banku i spółek zależnych od Idea Banku (wspomniane powyżej Development Systems, Veso Investment oraz LC Corp Sky Tower). 

Idea Bank angażował znaczące zasoby finansowe nie tylko w kupno, ale także w wykończenie apartamentów, które posiadał w swoim bilansie lub przez dostarczanie finansowania spółkom z grupy, które je także posiadały. Wykończone apartamenty były sprzedawane zainteresowanemu klientowi.

Członek zarządu jednego z banków Czarneckiego, podsumowuje:

– Na dzień 25 marca 2019 roku zostało 6 dużych apartamentów. Na bilansie banku było to 32,3 mln złotych.

Czarnecki wprowadza fundusz FIZAN

Property Solutions Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FIZAN) został utworzony 12.08.2012 roku. Fundusz był zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z Prospektem Emisyjnym Idea Banku (strona 116) Property Solutions Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – fundusz posiada 100% udziałów w spółkach Development System Sp. z o.o., Veso Investments Sp. z o.o. SKA. oraz Apartamenty Sky Tower Sp. z o.o. Spółki te posiadają nieruchomości w budynku Sky Tower we Wrocławiu, które zostały nabyte w celu dalszej odsprzedaży z zyskiem (oferta sprzedaży nieruchomości jest skierowana do klientów segmentu Personal & Private Banking). Fundusz ten lokuje swoje aktywa także w papiery wartościowe niebędące przedmiotem publicznej oferty, głównie obligacje.

Nieruchomości inwestycyjne zostały po raz pierwszy wykazane w aktywach Grupy Idea Bank w 2012 roku w wyniku nabycia od spółki LC Corp Sky Tower lokali mieszkalnych o wartości 200,4 mln złotych w budynku Sky Tower we Wrocławiu. Wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2013 roku wynikał głównie ze wzrostu wyceny tych lokali (będących własnością banku i funduszu Property Solutions FIZAN). Aktywa te były aktywnie sprzedawane w 2014 roku, pozwalając grupie osiągnąć atrakcyjne stopy zwrotu z dokonanych inwestycji w segmencie nieruchomości (strona 157 Prospektu Emisyjnego).

Bank przejmuje ryzyko inwestycji Czarneckiego

W sierpniu 2012 i grudniu 2012 roku Idea Bank dokonał nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii A, B i C wyemitowanych przez Property Solutions FIZAN za łączną kwotę 184,5 mln zł. W marcu 2013 oraz czerwcu 2013 roku Idea Bank dokonał nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii E i G wyemitowanych przez Property Solutions FIZAN za łączną kwotę 103,9 mln zł (strona 189 Prospektu Emisyjnego). 

W latach 2012–2013 Idea Bank nabył certyfikaty inwestycyjne Funduszu Property Solutions FIZAN za łączną kwotę 279,5 mln złotych (strona 125 Prospektu Emisyjnego).

Spadek wartości aktywów segmentu pozostałych usług z poziomu 430,9 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 roku do poziomu 329,4 mln zł na dzień 1 grudnia 2013 roku wynikał głównie z umorzeń certyfikatów inwestycyjnych w funduszach Property Solutions FIZAN oraz Debito NS FIZ (strona 184 Prospektu Emisyjnego).

17 września 2012 nastąpiło zbycie przez Trinity Shall Company Sp. z o.o. (później spółka pod firmą Veso Investment sp. z o.o.) 100% udziałów na rzecz Property Solutions Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

26 lipca 2013 roku bank nabył od LC Corp B.V. 484 462 udziały (100%) spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. za łączną kwotę 58,9 mln (strona 189 Prospektu Emisyjnego). W ramach ceny za spółkę znajdować się miała strata podatkowa do wykorzystania na przyszłość. Dodatkowo, na skutek tej transakcji, na bank przeszło ryzyko roszczeń podwykonawców inwestycji Sky Tower. 

Przeniesienie praw własności

Powyższym transakcjom objęcia certyfikatów inwestycyjnych towarzyszyło podpisanie umów o wybudowanie i sprzedaż lokali przez spółki, które dokonały inwestycji, tj. z Development Systems (we wrześniu 2011), Veso (w sierpniu 2012), z Idea Bankiem (we wrześniu 2012) oraz z Fundacją LC Heart. (w październiku 2012). Proces budowy Sky Tower został formalnie sfinalizowany w kwietniu 2013 roku, kiedy to nastąpiło prawne wyodrębnienie poszczególnych apartamentów w budynku – wcześniej nie stanowiły one odrębnego/wydzielonego przedmiotu własności i nie można było dokonać ich sprzedaży. Po założeniu ksiąg wieczystych, od czerwca 2013 nastąpiło przeniesienie własności poszczególnych lokali/apartamentów z inwestycji Sky Tower na rzecz spółek, które dokonały inwestycji. 

Kto naprawdę zyskał

Powyższy opis wygląda na skomplikowany co do struktury transakcji, ale można go podsumować w skrócie – Leszek Czarnecki doprowadził do bardzo znaczącego zaangażowania swoich banków na rynku nieruchomości. Poniżej wskazano powody, dla których nie było to korzystne dla tych banków, i wątpliwości, jakie się w związku z tym nasuwają: 

1) Banki zasadniczo nie angażują się w finansowanie nieruchomości na własne ryzyko z uwagi na negatywny wpływ takich operacji na strukturę bilansu oraz na miary ich efektywności (KPIs). 

Co do zasady istotą funkcjonowania banków jest udzielanie kredytów, świadczenie usług finansowych, sprzedaż produktów finansowych oraz przyjmowanie depozytów klientów. Przyjmowanie depozytów stanowi główne źródło finansowania działalności bankowej i jest zobowiązaniem banku wobec jego klientów. Nadrzędnym celem, jakim kieruje się bank, jest bezpieczeństwo depozytów, jakie w nim zdeponowali klienci, oraz stabilność funkcjonowania banku. Celem banku jest oczywiście pomnażanie pieniędzy dla jego właścicieli i banki inwestują w różne aktywa. Należy jednak sobie jasno powiedzieć, że inwestycje w nieruchomości są w bankach bardzo rzadkie i raczej wbrew sztuce bankowej. 

Banki w swojej działalności starają się dopasować okres życia swoich aktywów (tu nieruchomości) i zobowiązań (tu depozytów). Nieruchomości co do zasady są aktywami długoterminowymi (liczonymi w latach), a depozyty klientów są aktywami krótkoterminowymi (liczonymi w miesiącach). 

Z przedstawionych faktów wynika, że podmioty Leszka Czarneckiego zainwestowały w Sky Tower w 2012 roku, a jeszcze w 2019 jeden z banków posiadał nieruchomości w bilansie. Wskazuje to na to, że bank musiał finansować te aktywa przez okres 7 lat, a czy ktoś widział na rynku depozyty na okres 7 lat? Czyli – aby finansować działalność w sektorze nieruchomości, bank przez 7 lat musiał zapewniać odpowiednią wartość finansowana czyli depozytów na niesprzedane mieszkania. Jest to oczywiście proces, którym banki się zajmują rutynowo, tylko dlaczego bank miałby zarządzać płynnością, aby finansować budowę albo niesprzedane mieszkania? Żaden bank nie chce mieć w bilansie aktywów tego typu, bo jest to niekorzystne np. dla jego wskaźników płynności oraz różnych miar efektywności działania banku. Każdy bank woli udzielić kredytu i inkasować odsetki niż kupić budowę, komercjalizować ją i zarządzać nią przez długie lata, zanim mieszania zostaną sprzedane. 

2) Banki nie specjalizują się w zarządzaniu ryzykiem związanym z procesami budowlanymi. 

Biorąc pod uwagę powyższe daty oraz praktykę rynkową, lokale biurowe i mieszkalne musiały zostały sprzedane w stanie niewykończonym – oznacza to, że banki bezpośrednio lub przez swoje podmioty zależne musiały zaangażować się na swój koszt w nową działalność (deweloperską), w dodatku mocno odbiegającą od podstawowej kluczowej działalności bankowej. Jest to nie tylko kosztowne, ale generuje nowy rodzaj ryzyka, tzn. takie, w którego zarządzaniu bank się nie specjalizuje. Banki zostały więc wyeksponowane na nowy rodzaj ryzyka – ryzyko operacyjne związane z procesem budowlanym oraz procesami sprzedażowym na rynku nieruchomości. Banki specjalizują się w zarządzaniu ryzykiem finansowym – kredytowym, rynkowym, płynności, zmiany stóp procentowych kursów walutowych itd. i nie są specjalistami od zarządzania procesem budowlanym, nadzorem nad ekipami wykańczającymi mieszkania lub procesami sprzedażowymi na rynku nieruchomości. W rezultacie - banki były zmuszone do pozyskania specjalistów od nieruchomości na rynku pracy na swój koszt lub na koszt podmiotów zależnych. 

3) Banki zostały narażone na ryzyko straty finansowej oraz ryzyko spadku wartości godziwej utrzymywanych nieruchomości podczas gdy główny zysk zainkasował sprzedający LC Corp B.V.

Z uwagi na brzmienie przepisów podatkowych, Getin Noble Bank, Idea Bank oraz podmioty zależne musiały nabyć nieruchomości po bieżącej wartości rynkowej. Oznacza to, że główny zysk – będący zwykle różnicą do kosztu wybudowania – zainkasował sprzedający LC Corp B.V. Z uwagi na wysoką cenę sprzedaży (były to drogie mieszkania) potencjał zysku dla Grupy Idea Bank był od początku niski i w zasadzie wynikał jedynie z ewentualnego wzrostu wartości rynkowej apartamentów. Ciekawe, ile z tego wzrostu zostało dla Idea Banku skoro bank musiał ponosić wysokie koszty: 

(i)        działalności sześciu podmiotów (Idea Banku, Development Systems, 2 spółek Veso Investment, LC Corp Sky Tower oraz Funduszy Property Solutions), 

(ii)       koszty wykończenia apartamentów, 

(iii)      koszt finansowania depozytów w wartości mieszkań + premia za płynność, 

(iv)       koszt sprzedaży (prowizji dla sprzedawców, funkcjonowania Biura Sprzedaży) oraz 

(v)       koszt utrzymania niesprzedanych lokali – oświetlenia, energii, sprzątania itd., 

(vi)       koszt napraw gwarancyjnych. 

Ciśnie się na usta pytanie – jak to się w ogóle mogło opłacać Idea Bankowi? Ponadto – w wypadku spadku cen na rynku nieruchomości bank był narażony na ryzyko straty finansowej przez konieczność ujęcia ewentualnych odpisów.

4) Zwiększone ryzyko operacyjne z uwagi na dużą liczbę zaangażowanych podmiotów. 

Liczba zaangażowanych podmiotów – 6 podmiotów z Grupy Idea Bank, Getin Noble Bank, fundacja oraz Idea Bank Białoruś zastanawiają – prawdopodobnie wynikało to z obowiązujących banki limitów koncentracji zaangażowań, niepozwalających na inwestycję powyżej określonego poziomu funduszy własnych w jednym podmiocie. Sytuacja taka zawsze powoduje wyzwania natury logistycznej, gdyż zawsze łatwiej i taniej zarządzać relacją z jednym kontrahentem biznesowym niż z dziesięcioma, z których jeden na dodatek jest podmiotem zagranicznym z siedzibą na Białorusi.

5) Narażenie na ryzyko roszczeń z tytułu napraw gwarancyjnych. 

Podmioty sprzedające apartamenty, w tym banki, zostały narażone na roszczenia wynikające z kar gwarancyjnych. Ryzyko to spoczywa zasadniczo na bankach i należy je uznać za wysokie z uwagi na nietypową konstrukcję budynku, jego wysokość oraz rozmiar. 

6) Ryzyko podatkowe wynikające z nabycia spółki ze stratą. 

Zapisy str. 156 Prospektu Emisyjnego wskazują, ze w ramach transakcji Grupa Idea Bank zakupiła spółkę LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. za kwotę 58,9 mln złotych. Czytamy także, że w ramach ceny zapłacono za stratę podatkową do wykorzystania na przyszłość. Strona 156 Prospektu Emisyjnego dostarcza informacji jakie aktywa zostały nabyte.  Możemy zatem przeczytać ze aktywo z tytułu podatku odroczonego wyniosło 22,8 mln zł a zatem strata podatkowa nabytej spółki wynosiła 120 mln zł. Ponadto, na tej same stronie czytamy ze w ramach ceny Idea Bank nabył  Znak Towarowy Sky Tower i przypisano mu wartość 15 mln zł. 

Pytania bez odpowiedzi

1. Dlaczego Grupa Kapitałowa banku komercyjnego nabywa spółkę za kwotę 58,6 mln złotych w skład której wchodzi znak towarowy za 15 mln złotych i czemu ma służyć w działalności grupy bankowej posiadanie takiego aktywa?   
2. Kupowanie spółek ze stratą i łączenia ich z rentownymi podmiotami jest znaną techniką optymalizującą podatki. Na stronie 127 Prospektu sam Bank zresztą wskazał ze treścią ekonomiczną transakcji nabycia LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. była „Optymalizacja podatkowa Grupy”. Niestety od połowy 2016 mocno piętnowaną przez władze skarbowe. Strona 156 Prospektu wskazuje, że Bank zapłacił za aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 22,8 mln złotych, co oznacza, ze strata podatkowa nabytej spółki  wynosiła 22,8 / 19% (stawka podatku CIT) = 120 mln zł. Dlaczego cena sprzedaży w ogóle zawierała taką pozycję i z jakiego powodu Idea Bank za nią zapłacił? Każdy woli przecież mieć 22,8 mln zł w portfelu teraz, niż wydać te pieniądze na nabycie spółki z perspektywą pomniejszenia jej podatku w przyszłości. Jest przecież ryzyko czy spółka osiągnie dochód podatkowy i podatek będzie od czego odliczyć. Czy to jest normalne na rynku regulowanym aby bank płacił swojemu akcjonariuszowi za korzyści podatkowe w nabywanych od niego podmiotach?  
3. Czy Grupa Idea Bank wykorzystała tę stratę i w jaki sposób? Z jakim podmiotem Leszek Czarnecki planował połączyć tę spółkę – łączenie z bankiem nie byłoby prawne możliwe? 
4. Po co zastosowano strukturę FIZAN-a? Czy to także optymalizacja podatkowa? 

Konflikt interesów

Podsumowując. Na podstawie publicznie dostępnych danych bardzo trudno zracjonalizować inwestycję Idea Banku albo Getin Noble Banku w Sky Tower. Ryzyka transakcji kupna a potem prowadzenia inwestycji były bardzo wysokie i jedynym argumentem, dla którego można byłoby je przeprowadzić, byłby ponadprzeciętny poziom zysków a tych – szczególnie w Idea Banku z uwagi na koszty struktury – jakoś nie widać. 

W swojej książce „Lider Alfa” Leszek Czarnecki opowiada, jak to nie chciał, aby jego banki finansowały budowę Sky Tower. „Oczywistym źródłem finansowania mógł być któryś z moich banków, ale w ogóle nie wchodziło to w grę z powodu konfliktu interesów”. W lutym 2009 roku Czarnecki wykupił 215 mln zadłużenia obligacji z własnych środków, a następnie zamroził projekt na poziomie „zero”. Jednak – jak Czarnecki sam wskazuje – „zainwestowane a niepracujące środki i zamrożony plac budowy w centrum miasta” skłoniły go do kontynuacji budowy zakończonej 9 maja 2012 roku. Dlaczego finansowanie budowy przez jego banki stanowi konflikt interesów, a odkupienie apartamentowca z niewykończonymi mieszkaniami i finansowanie go przez kolejne 7 lat już nie? 

Aby ostatecznie stwierdzić, czy inwestycja była korzystna dla banków, niezbędna jest analiza pełnych danych finansowych za okres 2012–2019 w celu oszacowania poniesionych wszystkich kosztów zarządzania procesem sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. 

Wiele jednak wskazuje na to, że Leszek Czarnecki podrzucił swoim bankom kukułcze jajo – dla banków raczej korzystniejsze, a na pewno mniej ryzykowne, byłoby udzielenie kredytów podmiotom, które nabyłyby apartamenty/lokale. Ale wówczas Leszek Czarnecki posiadałby te lokale do dzisiaj, a to nie leżało w jego interesie. Szczególne zastrzeżenia budzi transakcja nabycia spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. gdzie w ramach ceny 58,9 mln złotych Idea Bank zapłacił za znak towarowy oraz przyszłą korzyć podatkową łączną kwotę 38 mln zł. Bardzo trudno w tej transakcji dostrzec jakakolwiek korzyść dla Idea Banku. 

Wygląda na to,że Leszek Czarnecki użył banków i innych podmiotów do celów prywatnych, by odkupiły drogie nieruchomości (albo udzieliły kredytu spółkom zależnym), sfinansowały zakup depozytem klientów banków, a następnie polecił bankom, aby zarządziły całym procesem. 

Co to wszystko ma wspólnego z bezpiecznym zarządzaniem bankiem mającym dbać o bezpieczeństwo depozytów i dlaczego Komisja Nadzoru Finansowego tolerowała takie inwestycje w bilansie Idea Banku oraz Getin Noble Banku?